这是一个外星人和地球人混居的时代，在外星移民的压迫和统治下，流传百年的武士道精神已然没落，然而，在一片倾颓之势面前，依然有一群人默默的遵守着他们的准则和正义。家道中落的青年志村新八（菅田将晖 饰）在一场意外中结识了万事屋老板坂田银时（小栗旬 饰）和天人少女神乐（桥本环奈 饰），三人成为好友。他们共同的朋友桂小太郎（冈田将生 饰）无故失踪，经过调查，一个名叫冈田似藏（新井浩文 饰）的男人和一把名为“红缨”的妖刀浮出水面。 冈田似藏是曾经的攘夷志士高杉晋助（堂本刚 饰）的手下，高杉恨透了这个堕落的世界，一直都企图将它破坏殆尽。随着红缨的力量越来越强大，整个大江户被笼罩在越来越浓重的阴云之下。
伊迪·塞奇威克（西耶娜·米勒 Sienna Miller饰）出身于显赫的家族，她曾是剑桥艺术学校的高才生，而后来到纽约发展。在一个画展上她遇到了她的偶像——前卫艺术大师安迪·沃霍（盖·皮尔斯 Guy Pearce饰），而安迪亦被她的美丽与独特气质所折服。 安迪邀请伊迪到他的工作室拍电影，她欣然接受，随后他们的作品风靡美国。 由于不断地享乐与放纵，伊迪的经济出现了问题，她将要破产。而她的父亲对于她的生活状态并不满意，甚至不会给她留下任何遗产。 也就在这时，伊迪遇到了民谣大师鲍勃·迪伦（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen饰），两人很快坠入了爱河。 安迪得知此事后非常生气，决定不再与伊迪合作。 伊迪该何去何从？
本片根据越南战争中的真实战斗改编。1965年11月，越南战争升级至美军直接参与战争阶段。驻越美军人数不断上升。摩尔中校（梅尔吉布森 Mel Gibson 饰）受命把一群新兵训练为真正的战士，部队中同时涌入不少随军家属，军人们扮演着丈夫与战士的双重角色，温馨的气氛中掺杂着丝丝不安。为了缓解单调的军旅生活，部队举办了大型晚会。出征的时刻到了，摩尔在典礼上庄严承诺“带回每一名士兵”。 摩尔与他的部队被空降在临近柬埔寨的河谷地带，这里是北越军的重兵所在，人数弱势的美军陷入了重重包围，伤亡惨重，最后在火炮、直升机的辅助下战局开始僵持。第二天，战斗推进到山丘但仍然无法突破包围，摩尔寻求空军帮助，由于双方距离过近，美军的汽油弹炸伤了部分地面部队。摄影记者乔（Barry Pepper 饰）记录下了战斗中一幕幕残酷的画面。第三天，美军正准备进行决定性的近身战斗，这时空军支援到位了，越军被全灭。
