为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
是旦哥（陈百祥 饰）是一代传奇赌神胡三城（胡枫 饰）的徒弟，出师后，他亦收了三个徒弟OK仔（马国明 饰）、潇洒哥（何浩文 饰）和吹水文（黄浩然 饰）。施小东（佘诗曼 饰）带着程小北（高海宁 饰）和黄小南（文凯玲 饰）两位师妹前往神算子处帮老板锺叔（郭峰 饰）求教破解诅 咒之术，在机缘巧合之下遇见了OK仔等人，六人因为误会结下了梁子。 准备金盆洗手的是旦哥在一场意外中惹恼了富二代屠大宝（吴家乐 饰），无奈之下，师徒四人只得东躲西藏的来到了位于新界的一处小小村庄内，在此再度遇见了施小东一行三人，两波人马在相处的过程中渐渐消解了误会。与此同时，OK仔在误打误撞之中识破了屠大宝的父亲屠东海（李国麟 饰）的阴谋。
故事发生在一九四八年的上海，段绍祥（黄日华 饰）决定转战香港，于是将一半的家产交付给了在香港的叔父段万祺，自己带着另一半踏上了赴港之旅，哪知道半路遭到宋学礼陷害，沦落得身无分文。 抵达香港后，段绍祥想向段万祺讨要属于自己的财产，然而段万祺翻脸不认账，宋学礼更是一举成为了香港巨富，还得到了段绍祥的未婚妻梁惜梅（蔡晓仪 饰）。愤怒的段绍祥发誓要让段万祺和宋学礼血债血偿。他成立了制片公司，捧红了美丽性感的白羚（曾华倩 饰），又命颜如玉施展美人计，使得宋学礼和父亲亲情破裂。最终，宋学礼家破人亡，而段绍祥得到了他想要的一切。宋仕元（吕颂贤 饰）是宋学礼的儿子，当他知晓家中变故皆为段绍祥所为之时，下定决心要报仇。
