能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）在维修机组时意外身亡，当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。 感到受了欺骗的麦克斯与蜘蛛侠在时代广场展开对决，而彼得和哈利的友情也将遭到命运的戏弄……
十八年前，小蝶（徐申东 饰）在雷电交加之夜诞生，然而她的降生却引发了全村大火，不仅如此，还导致了她亲生父亲的死亡，仿佛她就是灾祸的象征。天庭得知了小蝶的出生，发现她是八百年一次的灾星托世，这对人间将会带来灾难性的后果，因此决定派遣使者前去终结小蝶的生命。然而，道济（陈浩民 饰）得知此事后出面阻止，并在小蝶身上施加了一道封印，保护她免遭他人包括神仙的伤害，认为小蝶的诞生乃是天意，相信十八年后她的灵性将会成长，他有信心可以拯救她。十八年转瞬即逝，道济与其他仙人前往找到了小蝶，然而双方立场不同。其他仙人认为小蝶是灾难的化身，为了苍生安全必须将她消灭，而济则以大爱之力希望能够将她救化成人。双方约定了七日期限，若济不能在七天内完成任务，就将被迫消灭小蝶。济发现小蝶体内寄居着数个元神，这些元神分别是小蝶前几世的不同化身，因为都是含恨而死，所以怨念一直缠绕在她身边。 济尝试将这些元神引出并超度，成功将其中三个元神超度离开小蝶的身体，小蝶的情况也逐渐好转。然而，时间所剩不多，最后一个元神却迟迟未现身。其他仙人已迫不及待要消灭小蝶，因为他们发现这个元神正是千年一次的灾难之王，他的到来将带来前所未有的浩劫。在众敌环伺之下，济公能否依靠自己的大爱，感化千年灾难之王，拯救小蝶及整个人间？这场充满爱与宿命的考验，将决定着人间的命运。
