魔法师马雷（马文忠 饰）想要搅乱时光轮盘的运转，毁灭地球，却在千钧一发之际受到了一位神秘时光卫士的阻挠，尽管马雷的阴谋暂时没有得逞，但地球依旧运转在危机的阴影之下。 为了保卫世界的和平，傻妞（舒畅 饰）找到了男孩陆冬雨（曹骏 饰），将他带回现代，只有他才能够阻止马雷的阴谋，而巧合的是，陆冬雨一直在寻找的母亲正是那名神秘的时光卫士。谁知道马雷知晓了傻妞的计划，偷偷尾随，想要借他们两人之手找到时光卫士将其杀死，与此同时，陆冬雨的父亲陆小千（李滨 饰）亦被卷入了这场纷争之中，他必须在时限之内恢复傻妞被破坏的系统，才能真正阻止马雷的阴谋。
为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
