明朝中叶,倭寇不断骚扰东南沿海,东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生(任达华饰)杀入武林、所向披靡,亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极(刘松仁饰)挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝(杨紫琼饰)成亲,却不得不为此事拖延。他向“鬼医”(吴孟达饰)求助,遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日,独孤无极力战柳生,将其赶走,自己却被体内毒气错乱神经,以致糊涂杀死山庄里无数友人,并气走青丝。青丝自此男装打扮,化名独孤贞,杀尽天下负心人。 鬼医弟子吴通(张卫健饰)为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃(郑裕玲饰),成婚当日逃走,巧遇微服出游的天香公主(张曼玉饰)和贴身侍卫(吴君如饰),三人发生争执,此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻,惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......
中美建交后,侨居美国的国民党将军周振武的女儿周筠(张瑜 饰)回到祖国观光,在庐山游玩的途中,她巧遇有志青年耿桦(郭凯敏 饰)。两个对祖国怀有无限热爱且充满远大志向的青年走到一起,经过短短几天的相处,他们渐渐产生了感情。然而很快耿桦便因此受到审查,周筠也郁郁离开。 十年浩劫结束后,已是清华研究生的耿桦在庐山和周筠重逢,这对相爱之人不愿再被分开,彼此约定婚期。而当耿桦的父亲得知周筠的身世时,却对这门婚事断然拒绝…… 女主角张瑜凭借本片当选第一届金鸡奖和同年百花奖的“双料影后”。