夜里，陈父被铃木惠子枪杀。女儿陈美丽一觉醒来，发现已经是5年后，5年间的记忆居然全无。所有的信息都只能从阿亮口中得知。当陈美丽意外从口袋里发现一张写着“别相信他”的纸条时，开始怀疑阿亮。陈美丽假借拥抱阿亮取走了他的手枪，却在没注意之时，又被阿亮夺回手枪。急中生智的她选择跳窗而逃，最后却被阿亮逮于一所民宅。 铃木惠子警告阿亮要再三小心。第二日，当失忆的陈美丽再次看到“别相信他”的纸条时，再次选择了逃跑，途中被万小白搭救。夜里，万小白的朋友孟飞对陈美丽实施催眠，助其找回记忆，并得知日本人的试验计划全在山田实验室。可惜到了第二天，陈美丽又失去了记忆，当她看到“别相信他”的纸条时，又对万小白产生了怀疑，遂逃跑，却碰见正在四处寻找陈美丽的阿亮。阿亮使用花言巧语迷惑陈美丽，又成功捕获万小白。当受到阿亮的蛊惑，陈美丽错手杀死万小白。后来，其实一直假装失忆的陈美丽将计就计，被送往山田实验室。 陈美丽在众人睡觉之时搜查档案被发现，只有拿出枪械威胁山田交出档案，不料却阴差阳错放走了山田。陈美丽就要被杀的千钧一发之际，万小白赶来搭救。赶来的铃木惠子一枪解决了万小白，并给想立功的阿亮机会宰杀陈美丽，不想阿亮反过来打死了铃木惠子和山田杏子。原来，一切都是阿亮的计划。
清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
