《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
本片简单地叙述了李小龙从小习武,因为在香港惹事不得已跑到美国,先是在中餐馆洗盘子,又来因为和一个厨房师傅争抢一个女服务员,发生打斗,后被老板娘辞退,老板娘慧眼识珠,认为李小龙是一个可塑之材,劝他离开餐馆可以去上大学,并且资助了一些学费,在大学李小龙认识了他的妻子琳达。本片除了精彩的武打场面外,也巨细靡遗地描写了李小龙与其妻琳达(萝伦荷莉)从初识相恋到结合的经过。后来李小龙在琳达的支持下开武馆,闯出了名堂。李小龙去世时才32岁,死因至今成谜。本片暗示李小龙后来在好莱坞扬名后,面对中国传统武术精神与好莱坞商业化的矛盾,加上种族歧视仍是个挥之不去的阴影,李小龙夜夜深受梦魇所苦,几场超现实的梦境,多少预示了这位传奇明星悲剧性的结局。