第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。 警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。 其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。 香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。
臬司府总捕头武良因查处贪吏得罪地方官员无数，遭到地方官员百般陷害。武良遇害后，以臬台大人为首的一伙贪官污吏暗自庆幸，从此可以高枕无忧，继续鱼肉百姓，欺上瞒下，过快乐逍遥的神仙日子。然而，以臬台大人为首的贪官污吏高兴太早，武良虽死，武良的阴魂却时常出现在污吏们的身前脑后，吓得参与陷害武良的一帮贪官污吏魂不守舍，寝食不安，人人自危。 为扫除武良阴魂的不休纠缠，避免自己作恶劣行暴露，唐盛和岳玉美两位知府大人采信算命先生的建议，结伴前往八台山风灵寺求助于住持高僧本尘大师。时逢大师云游，唐、岳两位大人被托钵师傅推荐到八台上下这是客栈住宿等候。 这是客栈的老板不是别人，正是诀别朝廷行走江湖的前督察院总捕头铁飞花。诀别朝廷行走江湖以来，铁飞花为宏伟抱负不能实现而郁郁寡欢。在本尘大师的开导下，铁飞花在钟灵毓秀的八台下开起客栈，静养悟道，伺机复出。客栈开张以来，无人问...
