警察兼律师Ned Ravine（阿曼德·阿山特 Armand Assante 饰）自以为很了解女人，最近却被一个萍水相逢的女人Lola Cain（肖恩·杨 Sean Young 饰）缠上了，而他的女秘书Laura（雪琳·芬 Sherilyn Fenn 饰）则因为丈夫的变态而神经兮兮。Ned深爱着他的妻子Lana，而Lana却背着他和修车工Frankie偷情，两人为了赢取Ned的巨额保险金，决定铤而走险，将Ned骗上火车将其杀死。同时，Ned的大仇人Max Shady也因为刑满出狱，准备找他报仇。Lana的计划进行得十分顺利，Max也计划在火车上向Ned报仇。然而在火车上，Lana却把枪瞄准了穿着和Ned一样西装的Max......本片恶搞了《双重赔偿》和《本能》等多部影片，笑料百出。
“休·赫夫纳故事”是将档案片段，访谈和电影重现相结合的故事，讲述了“花花公子”杂志的魅力创始人休·赫夫纳（Hugh Hefner）及其对全球文化和历史的影响。 美国花花公子从战后的美国开始，并于在1953年推出“花花公子”杂志，以及未来六十年的赫夫纳的生活和事业。 当他建立他的帝国时，赫夫纳成为保守派运动的社会正义倡导者和目标，与联邦调查局和埃德加·胡佛战斗，同时成为一个直言不讳的维权人士。
1999年，某个东西被卡车运出了馆山市。几天后，哥斯拉登陆了馆山，特生自卫队出动与之展开了苦战。在战斗中，自卫队员家城茜（釈由美子 饰）意外害死了战友叶山二尉（森末慎二 饰），自己却侥幸活了下来，并被派去了资料科。 另一方面，日本政府在柘植真智子首相（水野久美 饰）的指挥下，召集了汤原德光（宅麻伸 饰）等科学家开始研究对付哥斯拉的G兵器。他们以在馆山冲挖掘出来的初代哥斯拉骨骼为基础，用了四年制成了机械哥斯拉——3式机龙。柘植首相辞职，由科学技术厅长官五十岚隼人（中尾彬 饰）就任新首相。同时，茜被派去了机龙队，担任机龙的操作员。 就在准备机龙测试机动时，哥斯拉又在东京湾出现了。机龙赶赴现场与哥斯拉对战，却因哥斯拉的吼声唤醒了体内的野兽灵魂，突然暴走，在城市中造成了大破坏。 为了改良机龙，汤原改变了机龙DNA计算机的碱构造，使机龙不会再受哥斯拉叫声的干扰。但由于对再次暴走的担忧，五十岚迟迟不允许出动机龙。 哥斯拉再度出现在东京湾，一路无视特生自卫队的攻击来到了品川，令城市变成了一片火海。面对如此情景，五十岚终于同意让机龙出动。 为了打败哥斯拉，机龙被送到了品川。茜也抱着必死的觉悟。机龙和茜的战斗就这样开始了。
