马库斯（Xavier Samuel 饰）与莉丝（Georgina Haig 饰），格雷格（Bob Morley 饰）与尼娜（Sophie Lowe 饰）这两对情侣相约驱车旅行。在荒凉寂静的国道上，他们与一辆巨型的卡车发生龃龉，继而被对方撞出国道。虽然侥幸逃生，但是格雷格遭遇严重骨折，危在旦夕。经过一番紧急施救，马库斯暂时为好友做好包扎。这时，他们发现那辆卡车正停在不远的地方，而司机不知去向。不久司机持枪向四人袭来，紧急关头，他们开走了卡车，而在恍惚迷离间马库斯将车开到一条绝路上来。他与莉丝一同去寻求帮助，中途二人发生争吵后走散，他们各自遭遇着恐怖的经历。 与此同时，格雷格偶然打开卡车货柜大门，出来后性情也似乎发生变化。这辆巨型卡车仿佛有着难以置信的魔力，正残酷吞噬这四个年轻人……
上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
