为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
一晃眼多年过去，爱莲娜（玛格丽塔·马祖可 Margherita Mazzucco 饰）和莉拉（盖娅·吉拉切 Gaia Girace 饰）都长大成人。莉拉嫁给了斯特凡诺（乔万尼·阿穆拉 Giovanni Amura 饰）开始了并不幸福的婚后生活，而爱莲娜则进入大学，前往比萨继续深造。 在海边度假时，两个女孩同她们的童年玩伴尼诺（弗朗西斯·塞尔皮科 Francesco Serpico 饰）重逢了，爱莲娜依然无法抗拒尼诺所散发出来的魅力，而尼诺似乎对莉拉更加的感兴趣。果不其然，尼诺和莉拉走到了一起。爱尼诺至深的莉拉决定离开斯特凡诺，和尼诺私奔，但眼前的这个男人，真的要比斯特凡诺更加优秀吗？当莉拉的腹中怀上了孩子后，尼诺选择了离开她，无家可归的莉拉不得不再次向斯特凡诺低头。
