况天佑(尹天照 饰)带着“儿子”况复生(张国权 饰)和常人一样生活在现代的香港闹市,少有人知他们的真实身份其实是吸血鬼,六十年前同时被僵尸王将臣(任达华 饰)所咬,因此不老不死,以父子相称相依为命,只靠从医院偷血维生。他们与住在同一栋大楼的邻居王珍珍(杨恭如 饰)和马小玲(万绮雯 饰)成为好友,也了解到马小玲其实是驱魔龙族传人,身负家族诅咒,不能为男人落泪,因此无法谈恋爱。相处中,王珍珍逐渐爱上天佑,马小玲也奋力撮合二人,天佑不忍伤害善良的珍珍,但内心知道自己和马小玲彼此吸引。珍珍的一个炽热追求者出现在他们的生活,他叫山本一夫(陈启泰),但真实身份是天佑六十年前同时变成僵尸的宿敌,似乎属于两个年代、两代人的事情发生在同一批人身上,况天佑的身份秘密也被揭开,马小玲需要和他联手御敌。
日军入侵中国后,民不聊生,乡下青年陈真(甄子丹 饰)带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后,陈真当了一名黄包车夫,而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美(万绮雯 饰)上下班,两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术,闲时经常自己照着书上的招式练习,一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现,于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手,而妹妹小燕则一直十分担心哥哥,她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害,悲痛万分的陈真终于醒悟,从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料,于是加以指点,得到指点后的陈真武功进步神速,并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲,加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海,当他得知由美和陈真之间的事情后,决心向陈真挑战,胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意,但最终接受了挑战。