宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
中元鬼节，阴间大门洞开！滔天鬼气喷涌，无数怨灵哀嚎爬入人间！凶神恶煞的五猖兵马手持染血铁链，当街撕扯活人魂魄，惨叫声撕裂夜空！修罗城瞬间化成鬼域！阴阳师叶无双与厉飞云临危受命踏入死地。然而，他们遭遇的，是远超想象的极恶凶灵：红嫁衣纸新娘！夜半三更，回魂之夜，四名惨白纸人，脸颊涂着诡异腮红，嘴角裂至耳根，关节咔咔作响，抬一口薄皮棺材，脚不沾地，直扑国舅府。翌日，国舅仅剩一张人皮，被折成纸偶塞进棺中。红嫁衣所过之处，寸草不生，活物绝迹！街坊邻里，前日犹在寒暄，一夜之间，整条街住户尽化僵硬纸人，脸上凝固着死前极致的恐惧！孩童捡起一张飘落的红纸钱，当晚全家七窍流血，身体在惨叫中干瘪脆裂，化作纸屑！纸新娘索命降临，无人生还！修罗城，这座活人之城，被无法抗拒的怨气拖向无间鬼蜮深渊………
