《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
昔日MMA拳王方义火在金爷等人的陷害下进入监狱服刑,其双胞胎弟弟方义水发誓为其报仇,用计接近金爷妹妹金瑶瑶,实现了在金爷手下打拳的愿望,但这一切早被金爷手下阿鬼洞察,水被打成植物人,方义火得知弟弟情况后,暴怒,就等出狱后为弟弟报仇,怎奈天不遂人愿,更大的阴谋在等着方义火…