1949年8月，本来要在福州迎接解放的吴石，突然被蒋介石任命为国民政府国防部次长。为了获得更多敌人的情报，吴石毅然放弃了唾手可得的幸福，前往台湾就职，利用自己工作上的便利，陆续向中共华东局提供了有关金门岛兵力变化、西南战役国民党军队调动等重要情报。而原本已经要回上海参加新中国建设的朱枫，在得知吴石原来的交通员牺牲、组织上需要派新的交通员去台湾以后，也毅然放弃了阖家团圆的机会，只身去了台湾，他们密切合作，先后送出了舟山群岛及台湾岛的兵力部署等重要情报，为新中国解放做出了巨大贡献。1950年2月，由于叛徒出卖，吴石、朱枫、陈宝仓和聂曦等人不幸被捕，最终牺牲在了台北的西马场町，但他们送出的舟山兵力部署图，使得解放军在第二次舟山战役中，得以不战而屈人之兵，顺利解放了舟山群岛。
北宋仁宗年间，瘟疫横行，人民离乱。仁宗不忍百姓遭受疾苦，遂派遣洪太尉（张铁林 饰）前往江西龙虎山迎请张天师祈禳瘟疫。谁知洪太尉狂傲自大，与张天师对面错失，更强开伏魔宝殿，放走了镇压于此三十六天罡七十二地煞。转眼到了徽宗年间，举朝上下随是一派和气光景，然当朝天子无心政要， 耽于玩乐；朝中更有蔡京、高俅之流弄权作势、颠倒黑白，陷害无数忠良。由着智取生辰纲这一事由，天王晁盖、及时雨宋江（张涵予 饰）、入云龙公孙胜（景冈山 饰）等一干侠义之士显现江湖。日后更与一百单八头目聚义梁山，搅得赵家天下无一宁日…… 本片根据中国古典四大名著《水浒传》改编。
为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
