洪兴大飞(黄秋生 饰)手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝(黎骏 饰)相恋,两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满,他们次日大闹大飞的桑拿馆,结果反被对方修理一通。某日,大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲,继而得之自己有一个17岁的儿子,而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系,但大飞和善仔均无法接受这个事实。 东星社计划和云南毒贩做毒品生意,皇帝亲自操办此事。他委派善仔等人亲自前行,却暗中吞掉毒品,嫁祸大飞。在兄弟情义和父子亲情面前,善仔面临着充满艰险的抉择……
毕基、毕仁兄弟二人由于误闯时空隧道,一下子被送回到一千年前的北宋,包括梁山好汉一百单八将在内的宋朝风云人物一一展现在眼前。二人贪玩任性,乐不思蜀。一天,毕基误踏女尸,好心将女尸下葬,因而遇上女鬼小倩。小倩生前被西门庆所害,但西门庆有佛像护身,小倩未能一雪此仇。 梁山闹鬼,村民人心惶惶。基、仁寄居于武大郎家中,与武松结成好友。后二人巧遇宋江、鲁智深及燕青一干梁山好汉,使用现代科技使众人误会基仁为武林高手。梁山闹鬼原属西门庆与黄婆所玩的戏法,为方便西门庆与潘金莲幽会,黄婆充当圣姑呃神骗鬼,并从中谋利。宋江藉词调查闹鬼之事,其实要寻回昔日初恋情人金莲。潘金莲要与西门庆分手,重投宋江怀抱。西门庆向宋江要求分手费,宋江顿起杀机。此时武大郎过量服食毕仁之摇头丸,毒发身亡。武松盛怒下错手杀死金莲,并往狮子楼找西门庆报仇,毕基、毕仁赶往相助。
量日益壮大的活死人将脚步逐渐踏向人类赖以生存的地球上的每一个角落,活人与活死人之间的对抗就像是一场无法醒来的梦魇。幸存的人们龟缩在深院高墙的庇护城中,少数的富豪与权贵阶层依旧高高在上,在城中费德勒斯格林中继续维持着安逸的生活梦想,这里是人类统治阶级的最后堡垒;散播于大街小巷的平民百姓在赌博、卖淫、毒品充斥的现实世界中依旧困顿地活着、挣扎着、企盼着一丝光明的希望。