为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
故事从一场告白开始。袁湘琴（林依晨饰）是一个单纯开朗傻得可爱的女学生。在高中的开学典礼上她看到代表新生致词的江直树（郑元畅饰），便深深喜欢上了这个外表冷漠倔强IQ200的天才。在快毕业的时候，湘琴终于鼓起勇气，决定向这个暗恋了2年多的男生告白，却在大庭广众之下因为鲁莽而被拒绝。谁料祸不单行，湘琴家的房子又因二级地震震倒。湘琴与相依为命的父亲已一无所有，正当穷困潦倒之际，却偶遇了同是袁父国中好友的阿利叔叔和她的妻子，并被邀请到其家同住。而更令湘琴吃惊的是，自己居然要和江直树开始“同居”的生活。 湘琴艰辛的爱情之路由此展开。面对着这个自己从第一眼就认定并爱了五年的男生，湘琴能将他冷漠的心门打开吗？这样一个执着的女生，最后能追求到想要的爱情吗？
林世荣（卢海鹏 饰）生前是黄飞鸿的弟子，死后未能获得投胎转世的机会，成为了流落阳间的孤魂野鬼。林世荣辗转来到了一间学校之中，在这里，校长廖慧珠（吴浣仪 饰）和教导主任欧阳协成（卢海鹏 饰）沆瀣一气，中饱私囊，不知道在公款里捞了多少的好处，这让知晓真相的学生们十分气愤。 学生们设计想要戏弄校长和教导主任，没想到却弄巧成拙令两人不幸丧命，就在这个节骨眼上，林世荣碰巧飘过，附在了教导主任的身上借尸还魂。林世荣生性活泼爱玩，在他的带领下，校园内的气氛逐渐转变。之后，协成的冤魂找到了林世荣，两人为了抢夺肉身而展开了激烈的争斗。
