立夏和程七七(柴碧云 饰)是从小玩到大的青梅竹马,彼此之间感情十分要好。两人双双考入了大名鼎鼎的浅川一中,在那里,两个女孩邂逅了傅小司(陈学冬 饰)、陆之昂(白敬亭 饰)和遇见(夏梓桐 饰),五人结为了好友,在绿意朦胧的校园里尽情的挥洒着青春的光芒和快乐,与 此同时,纠结而又复杂的情愫亦在不知不觉中暗暗滋生着。 一晃眼,无忧无虑的三年时光就这样画上了句号。等待着好友们的,是充满了机遇和未知的广阔世界。一直喜欢画画的傅小司成为了著名的漫画家,程七七在作为他的助手的同时,渐渐得到了傅小司的心。实际上,程七七亦苦苦的爱恋着傅小司,在嫉妒的驱使之下,她走上了一条无法回头的背叛之路。
日军入侵中国后,民不聊生,乡下青年陈真(甄子丹 饰)带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后,陈真当了一名黄包车夫,而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美(万绮雯 饰)上下班,两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术,闲时经常自己照着书上的招式练习,一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现,于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手,而妹妹小燕则一直十分担心哥哥,她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害,悲痛万分的陈真终于醒悟,从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料,于是加以指点,得到指点后的陈真武功进步神速,并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲,加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海,当他得知由美和陈真之间的事情后,决心向陈真挑战,胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意,但最终接受了挑战。