1943年，山东鲁南地区，八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电，调集秦枫所在的苍狼突击队，前往江苏最北部的赣榆，营救被日军关押的我党同志王华。在营救过程中王华遇袭牺牲，欧阳冰共产党人的身份暴露，离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语，欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村，日军也在此寻找钨砂，苍狼突击队等人阻击日军，顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。
《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
老校长（申星一 饰）在人生暮年被查出身患绝症时日无多，心灰意冷的他并不急于治疗以苟且残喘，在一天天的平静时光和日益加重的病痛之中，他安然淡定的等待着死神的降临。一天，一位女护士（裴涩琪 饰）出现在了老校长暗淡的生命之中，护士年轻美艳，在有意无意之中，她似乎对老校长有着什么暗示，而这具鲜活热辣的肉体亦为老校长带来了生命之光。rn就这样，一段扭曲复杂的感情在白发苍苍的老者和朝气蓬勃的女子之间展开了，随着时间的推移，老校长渐渐发现，护士并没有表面看上去的那么单纯善良，在她的身后，似乎隐藏着什么不可告人的秘密。
