吴争，民航机长，拥有令人艳羡的职业和外型，飞行中他技术过硬，承载无数乘客的责任。生活中他天性不羁爱自由，恣意挥洒，不管他人眼光。在自己的世界里，做个彻头彻尾的老男孩。直到有一天，一个 16岁的儿子从天而降，一个正义的女老师林小欧紧随其后，两人前后脚的到来，彻底颠覆了吴争既有的生活。林小欧，无忧无虑的乐天派，时髦得有点用力，正义得有点莽撞，她是学生们亲切的姐姐、爽朗的朋友和没架子的好老师。当得知得意门生萧晗突遭家变，成了无家可归的孤儿，她费劲心力要与孩子生父沟通，当她见到了孩子生父才发现，原来，他就是自己不久前海外旅行时的噩梦——处处和她作对、极不靠谱的吴争 。
宁静的日子日复一日...平良一成(萩原利久)进入大四，清居奏(八木勇征)作为新人演员每天都在奋斗着。 不再顾虑周围成为恋人的两人，在平良的家里进入了同居生活。 然而，平良那如同信仰的"偏爱"并未改变，希望他靠近时他却退缩，希望他后退时对方却又猛地强势告白，让美丽而骄傲的清居国王烦恼不已。 另一方面，平良有了一个新的爱好，那就是为了不被清居发现而乔装起来，狂热地追随在清居的身后。 为了不给清居添麻烦，孤独地、悄悄地注视着他，而在此时，因为某个契机，有了一起追星的同伴...？ 大学毕业逐渐临近，同学们的生活开始以找工作为中心，此时没有打工经验的平良有了一个烦恼... 随着学生生活的结束，在将要步入社会的关口，平良和清居选择的道路会是——
聂万龙（秦沛饰）自败给石志康（陈庭威饰）后，已变得疯癫。石志康与妻子张嘉慧（万绮雯饰）也已退出赌坛。美洲赌王张天鼎（杨群饰）独当一面，称霸赌坛。其女张适茹（曾华倩饰）协助父亲打理美国赌场。张天鼎当年为求一己私利出卖洪氏两父子，使洪峰（吴毅将饰）含冤入狱。洪峰出狱后，即回 港劫走聂万龙助其复仇，誓要使张天鼎声名狼藉。张天鼎遂骗来石志康替自己出战。而张天鼎已暗中布下天罗地网，派手下狄信（吕颂贤饰）铲除康、峰二人。一场世纪之战旋即展开。 香港亚洲电视于1992年制作的赌场风云大戏《胜者为王Ⅱ天下无敌》，仍由陈庭威、吕颂贤、秦沛等领衔主演，又新增了曾华倩、伍咏薇、吴毅将、杨群等实力派明星助阵。本剧集为《胜者为王》续集，其后又推出《胜者为王Ⅲ王者之战》。
