《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
本片根據真實故事改編，一群好友在一家林間的酒吧買醉慶祝，這三個死黨在酒吧裡無意間引起一場爭執，於是三人迅速乘坐他們的Saab牌房車離去。途中他們撞到了查理（藍迪奎德），他是當地的巡警，他的車似乎出了點毛病。 這三人的麻煩其實才剛剛開始，有一輛黑色的凱迪拉克向他們挑釁，要來場生死極速的賽車。很快勝負立見，他們的Saab房車駛出路面，黑色凱迪拉克卻安然無事，一副事不關己的模樣。難道他們過去曾有什麼不可告人的秘密？他們最好趕快想起來，否則離死期就不遠了。 他們被邪惡的陰影籠罩著，又找不到任何搭便車的機會，這個被命運捉弄的三人組必須跟時間競賽，迅速查出那輛黑色的龐然大物為何想致他們於死。
