第一部中,小马哥(周润发 饰)死在乱枪之下,宋子豪(狄龙 饰)和弟弟宋子杰(张国荣 饰)冰释前嫌,英雄的故事还在继续。 警方怀疑宋子豪的恩师龙四(石天 饰)利用船厂做掩护,暗中操纵伪钞集团,派宋子杰去接近龙四的女儿小辉,做卧底,宋子豪为了弟弟的安全,不得不假释出狱,协助警方调查。 其实,龙四对手下的犯罪行为并不知情,他被亲信高英培陷害,不得不逃亡纽约,女儿的被害,使他精神失常,在小马哥弟弟阿健(周润发 饰)的帮助和保护下,才渐渐恢复神智。出于道义,阿健放弃了经营多年的餐厅,同龙四共同返港。 香港这边,宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任,掌握了伪钞集团的犯罪证据,和阿健、龙四会和后,四人策划了火爆的复仇行动,也付出了鲜血甚至性命的代价。
抗日战争时期,各方势力混战,民不聊生。名不见经传的小人物郑天虎(王小虎 饰)因拖欠房租与兄弟林胖子(程野 饰)跑路,被人追得走投无路之际,二人躲进一座戏楼。混乱之中偏偏又赶上军阀张大昌(张家豪 饰)突击搜查,张为人狠辣,杀人不眨眼。为了保全二人性命,戏班台柱子冯老板(陈爽 饰)挺身收留了二人。张大昌钟情冯老板,殊不知后者私下是一名革命党人,正是张大昌日常追杀的对象。走投无路的天虎和胖子死缠烂打,非要进戏班学艺,闹出了不少的笑话。 而在动乱的大时代背景下,他们不可避免被卷入家国大义的洪流中来……