第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。 警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。 其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。 香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。
抗日战争时期，各方势力混战，民不聊生。名不见经传的小人物郑天虎（王小虎 饰）因拖欠房租与兄弟林胖子（程野 饰）跑路，被人追得走投无路之际，二人躲进一座戏楼。混乱之中偏偏又赶上军阀张大昌（张家豪 饰）突击搜查，张为人狠辣，杀人不眨眼。为了保全二人性命，戏班台柱子冯老板（陈爽 饰）挺身收留了二人。张大昌钟情冯老板，殊不知后者私下是一名革命党人，正是张大昌日常追杀的对象。走投无路的天虎和胖子死缠烂打，非要进戏班学艺，闹出了不少的笑话。 而在动乱的大时代背景下，他们不可避免被卷入家国大义的洪流中来……
