广东武术界名人黄麒英自儿子黄飞鸿（成龙）小时候起就严格训练其习武，可惜黄飞鸿少年时代年轻气盛，经常用三脚猫功夫在外惹事生非，武学上一直无大的长进。直到某次较量中被人打得落花流水且受到侮辱，黄飞鸿才发誓要拜苏乞儿（袁小田）为师好好习武。 由于苏乞儿懒于收徒，加上对黄飞鸿的人品很不信任，他开出了种种苛刻条件。为表决心，黄飞鸿一一应允并努力将它们全都实现，终以真心将苏乞儿打动，令其将醉拳传授给了他，黄飞鸿渐从一名莽撞的少年成长为一个见义勇为的年轻人。
抗日战争胜利前夕，国军将领雷义方（黄晓明 饰）以惨重的代价取得了重大胜利，这次战役中的幸存者还有通讯兵佟大庆（佟大为 饰）以及台湾籍日军军医严泽坤（金城武 饰）。抗日战争结束，雷义方迅速与千金小姐周蕴芬（宋慧乔 饰）相恋结合；佟大庆喜欢上了跟自己假扮夫妻拍照各取所需的孤 女于真（章子怡 饰），两人相遇不久就各奔前程；严泽坤顺利回到台湾，乘坐“太平轮”穿梭于海峡两岸购买药材，却心系青梅竹马的日籍女子雅子（长泽雅美 饰）不能忘怀。内战的爆发迫使雷义方和佟大庆重回战场，周蕴芬和家人乘“太平轮”去了台湾，从此开始漫长的等待。历史的不幸使大家相遇，“太平轮”成了几对情侣此生的牵挂。 本片为《太平轮》的上集。
