抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的计划得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德 饰)的理解和支持。此时,竣工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......
中国女孩万云(刘芸 饰)在姑奶奶万静娴(汪裴 饰)去世以后看见了她当年的日记。日记里姑奶奶在青年时代的战争经历和情感以及当年800抗战壮士英勇投江的故事,深深打动了万云。她决定沿着当年姑奶奶的脚步,走上寻找真相之路。日本人中村一郎(涩谷天马 Tenma Shibuya 饰)由父亲老中村一手带大。老中村患有老年痴呆症,一直被自己的战争经历困扰着。为了让父亲有个平静的晚年,中村一郎踏上了去马家崖的旅途。两个不同国籍、不同文化、不同经历的年轻人在相同的地点相遇了…… 纪念碑、千人坑、革命纪念馆、老人杨镇江(李立群 饰)的回忆,记忆碎片渐渐拼合,一个尘封已久的抗战故事慢慢浮现在两人面前。
文革中,农村青年赵天佑,因家庭出身为地主,差点沦落为神经病,无奈中入赘山区柳沟河。改革开放后,当选为村委会主任。在爷爷帮助过的长工儿子的帮助下,做起了中药材生意,几年功夫,柳沟河人靠种植中药材发家致富,赵天佑也因此成为农民企业家。常务副市长王华林看到了其中的发展前景,把文阳县开发区升级为云水市中药材开发区,极力主张中药材深加工。王华林后来被冒牌港商茹丽华拉下水,帮助她在云水市玩“空手道”套取资金。农民企业家赵天佑中了茹丽华的美人计,茹丽华骗走了柳沟河农民的中药材,然后潜逃。赵天佑迫于道德压力与法律追问,大雪天跳崖自杀。