暑假，七岁的宁宁被送回乡下，由七十多岁的爷爷李福长照顾。李福长偶然间得到了一个老朋友的联系方式，老友身体中风，时日无多。他决定带上孙子，骑着一辆摩托三轮车，去千里之外看望老友。影片以“过昭关”喻指人生，是难得一见的中国乡村公路片。
杰夫（库尔特·拉塞尔 Kurt Russell 饰）和艾米（凯瑟琳·奎南 Kathleen Quinlan 饰）是一对夫妻，在一次长途旅行之中，两人驾驶的车辆在荒郊野岭里抛锚了。正当两人急得焦头烂额之际，一个名叫瑞德（J·T·沃尔什 J.T. Walsh 饰）的陌生男人出现在了他们面前。瑞德好心的告诉杰夫和艾米，在不远处有地方能够叫到拖车，杰夫边让艾米跟随瑞德前往，很快，这个错误的决定就让杰夫付出了代价。 在等待拖车的过程中，杰夫自己修好了车，于是，他决定驱车前往瑞德所说的那个地方寻找瑞德和艾米。没想到，当杰夫到达后，当地没有一个人声称见过艾米。杰夫找到瑞德向其质问，瑞德竟然说自己不认识杰夫，更别提什么艾米了。敏感的杰夫察觉事情有诈，他想向警方求助可手上没有任何证据，一时间，杰夫陷入了绝望的境地。
上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
Having taken control of a maximum security prison, a criminal mastermind faces off against a retired Black Ops agent who had been visiting his incarcerated son.
